Las notas convertibles, o deudas convertibles son los vehículos de inversión más utilizados en los últimos años en el escenario de las inversiones de alto riesgo en etapa temprana. Una nota convertible es un préstamo económico que se puede convertir en acciones de una compañía en un momento futuro cuando la compañía tenga un poco más de tracción y exista algo más de información disponible para establecer un precio justo para ambas partes (emprendedores e inversionistas). ¿Y por qué es esto importante? Porque eso evita que se entre en la discusión eterna con relación a la valoración de una empresa en una etapa muy temprana, momento en el que es todavía muy incierta la valoración y por lo general los emprendedores quieren una valoración muy alta, haciendo énfasis en la oportunidad,  y los inversionistas una muy baja basándose en la realidad del momento de la compañía. Es por eso que las notas convertibles son usadas y aceptadas por ambas partes, pues dejan la discusión para un momento posteriormente en el que exista un mayor grado de certeza sobre la valoración de la startup.

¿Y cómo funciona una nota convertible?

Cuando se hace uso de este mecanismo la startup recibe el dinero de la inversión de manera inmediata, sin embargo la cantidad de acciones a cambio todavía no estará determinada, lo estará cuando se haga una nueva ronda de capitalización, pues para ese momento la empresa contará con unos números más sólidos y concretos, y de igual manera, para esa ronda posterior la empresa contará con inversionistas más profesionales y con experiencia que podrán revisar la empresa y con base a los números reales negociar con los emprendedores un precio más justo. Una vez se determine el precio en la siguiente ronda de inversión, las notas convertibles se convertirán en acciones con un precio menor al de la nueva ronda para premiar el haber asumido riesgos más altos y más temprano en el tiempo.

En esta fase (conversión de la nota convertible) se deben tener en cuenta dos aspectos fundamentales para la materialización de este mecanismo de inversión, la tasa de descuento y la valoración máxima.

Por un lado, la tasa de descuento se establece en el momento de firmar la nota convertible y es el beneficio principal que obtendrá el primer inversionista (quien invirtió por medio de la nota convertible) el cual compensa el riesgo tomado anteriormente a los inversionistas de esta nueva fase. Por ejemplo, si para esta ronda de inversión el precio por acción es de 1000 pesos, y la tasa de descuento con el primer inversionista fue acordada en un 15%, este convertirá su deuda en acciones a un valor de 850 pesos (15% por debajo de los nuevos inversionistas).

En cuanto a la valoración máxima también es preciso establecer que es una forma de premiar al primer inversionista por el mayor riesgo que asumió en la primera ronda. Esta valoración máxima tasa el precio máximo en el que el préstamo se convertirá en acciones. Es decir, si con el inversionista de la primera ronda se acordó una valoración máxima para la conversión del préstamo en 1000 millones de pesos, y por ejemplo este inversionista aportó 150 millones de pesos quiere decir que en el momento de la conversión en acciones, así la valoración sea de 2000 millones de pesos, este inversionista obtendrá al menos el 15% de las acciones de la compañía, pues el precio máximo es de 1000 millones de pesos y su deuda convertible de 150 millones (15%). Este es un gran incentivo para los inversionistas cuando la empresa es valorada por encima de la valoración máxima pactada (Valuation cap). En caso que la valoración para la ronda posterior sea inferior a la máxima planteada este beneficio no existirá, es decir, que todos, tanto emprendedores como inversionistas tempranos se verán beneficiados por el crecimiento rápido de la compañía.

¿Cómo interactúan la tasa de descuento y la valoracion maxima pactada?

Por lo general existen dos maneras diferentes de pactarse en una nota convertible, de manera excluyente o interrelacionados. En la manera excluyente es sencillo, e usa o el descuento o se utiliza la valoración máxima pactada, se pueden establecer las dos desde el contrato de nota convertible, y al final cuando se vaya a hacer la conversión el inversionista escoge la que más le convenga, es decir, la que le termine entregando más acciones a cambio de su aporte. Por otro lado, si se mantienen los dos descuentos estos dos serán mucho menores que sí son excluyentes, es decir, si al ser excluyentes se pactó un 15% de tasa de descuento, cuando se mezclan ambos beneficios la tasa de descuento se pacta mucho menor.

Otros dos puntos importantes que se deben tener en cuenta al pactar una nota convertible son los intereses pactados y el término del préstamo. Al tratarse de un préstamo mientras llega el momento de la conversión en acciones de la empresa, este préstamo es usual que tenga intereses anuales, aun cuando lo más común es que estos intereses sean pagados a través de acciones de la misma manera que el préstamo. Mientras tanto, el término del contrato es la fecha máxima en la cual debe hacerse la conversión de la deuda en acciones; es decir, generalmente se estipula una fecha que es entre un año y tres años, en la cual en caso de no existir una ronda de inversión aun el préstamo será convertido en las condiciones pactadas y con una valoración pactada inicialmente.

¿Cómo podemos saber si los términos que estamos pactando son los apropiados?

No existe una fórmula exacta para determinar estas condiciones para este tipo de contratos, sin embargo es recomendable conocer casos de inversión en empresas en etapas similares y de montos similares para poder tener una buena referencia. Así mismo, el consultar con un inversionista con experiencia en el tema puede ser muy útil para conocer cuales son los números que se manejan en el mercado.

 

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